近日，四川榮達黃金股份有限公司（以下簡稱“四川黃金”）衝破深交所主板取得新進展。
四川黃金的主要產品為金精礦和合金金，經冶煉或精煉加工後可成為上海黃金交易所交易的標準黃金產品。標準黃金主要應用於黃金珠寶、工業用金、投資產品、政府黃金儲備等領域。
報告期內（2018年-2021年一季度），四川黃金營業收入分別為3.52億元、3.85億元、4.6億元、1.7億元，淨利潤分別為1.23億元、1.17億元、1.63億元。淨利潤4357.78萬元，其中2018年至2020年淨利潤率均在30%以上。
據反饋，本次共涉及規範問題17項、信息披露問題19項、其他問題3項。
其中，多次提及與股權相關的問題，如國有資產流失的認定和整改、是否臨時同意當地政府的持股安排等。
與此同時，四川黃金與其關聯方紫金礦業（601899.SH）的關聯交易也備受關注。關聯交易是否影響發行人經營獨立性、是否存在利益輸送、未來與控股股東及控股股東關係減少的情況也應予以披露。實際控製人關聯交易的具體辦法。
造成國有資產流失
四川黃金的前身是木裏榮達。 2006年，四川省地礦局（以四川省地礦局和礦業公司為主要投資主體）利用索洛溝金礦現有地質勘查成果和探礦權、采礦權投資股票。漢龍集團與紫金南方、北京金陽共同出資成立合作公司。
具體合作方式為：省地礦局所屬企業雙流榮達出資60萬元設立木裏榮達公司，以探礦權、采礦權作價入股，並將探礦權轉讓木裏縣索羅溝金礦探礦權及木裏縣索羅溝金礦采礦權注入木裏榮達公司，木裏榮達公司58%股權轉讓給木裏榮達公司。 3家公司（漢龍集團36%、紫金投資12%、北京金陽10%）。
值得注意的是，木裏榮達的設立及《木裏索洛溝金礦合作勘查開發協議》的內容並不完全按照國土資源部下發的《關於合作經營開發木裏索洛溝金礦的批複》四川省地礦局（川礦開發[2006]72號）稱，未經批準，違法決定引進社會資本，未公開遴選投資者，造成國家損失6250.82萬元。擁有的資產。
因此，監管機構要求公司提供額外說明和披露：相關合作夥伴的具體信息，包括但不限於股東構成、實際經營情況、合作背景、合作協議的簽署及履行情況、是否履行了必要的審批/備案程序等。已實現；四川省地礦局利用索洛溝金礦現有地質勘查成果和探礦權、采礦權入股。是否履行了必要的國有資產評估、定價、審批等程序，發行人收購探礦權、采礦權是否合法合規。探礦權、采礦權的具體內容及曆次變更情況；國有資產損失的認定、糾正情況，是否得到主管機關的確認。
此外，四川黃金與其股東木裏國投（木裏縣政府投資主體，持股13%）之間的對賭上市協議也引起了監管機構的關注。
據界麵新聞此前報道，2007年7月3日，木裏藏族自治縣人民政府（甲方）與木裏榮達（乙方）簽署了《關於共同開發索洛溝金礦的協議》，同意：乙方按付款時每年上海黃金交易所年均價計算的10.00%以現金方式向甲方支付合作開發費。 2020年10月，根據四川省政務管理局批準，榮達股份有限公司通過增資擴股、定向轉讓等方式推出木裏國投合作方案，體現榮達股份有限公司與木裏國投的合作發展。每年需要向木裏縣政府繳納。股權合作完成後，木裏國投持有榮達股份有限公司13.00%股權。
對此，監管機構要求公司提供補充說明和披露：報告期內合作開發費用的支付及後續調整情況，相關拖欠付款涉及滯納金和罰款的情況；木裏國投持股13%的計算依據、本次增資以及公積金定向劃轉是否履行了必要的內部決策和國有資產管理審批程序。
同時，木裏榮達增與木裏縣政府於2019年7月19日簽署的《框架合作協議補充協議》規定，“如四川黃金未能在2021年9月30日前成功上市，則” 《協議》和《框架合作協議》到期，雙方就梭羅穀合作開發重新進行談判。
因此，監管機構詢問木裏國投持股13%的安排是否屬於臨時協議，雙方是否就合作開發索羅溝達成調整股權安排及其他類似利益再分配的協議。
此外，監管部門還要求公司對報告期內合作開發費的核算方法及合規性進行說明；補充新增儲量說明，並計算若不引入木裏國投，木裏國投需向木裏縣政府支付的聯合開發費用。是否對報告期內經營業績產生重大影響；說明13%股權的計算依據和方法，以及價格是否公允。
截至招股說明書簽署日，四川黃金股權結構如下：
圖片來源：招股說明書
與紫金礦業的大額關聯交易
界麵新聞記者注意到，四川黃金與其關聯方紫金礦業（601899.SH）的大規模關聯交易也受到了監管機構的質疑。
紫金南方（原紫金投資）持有公司10.44%股權，為紫金礦業的全資子公司。報告期內（2018年-2021年上半年），四川黃金直接或間接控股紫金礦業子公司（下表中公司除貴州外（除錦州能礦股份有限公司）均為關聯交易，分別占本期總銷售額的32.31%、33.79%、22.06和10.59%。
圖片來源：招股說明書
對此，監管部門要求公司披露交易內容、交易金額、交易背景以及關聯交易與發行人主營業務的關係；結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯方及其他交易方價格等，說明和總結關聯交易的公平性，是否存在向發行人或關聯方輸送利益的情況；結合相關關聯方的財務狀況和經營狀況、關聯交易收入和利潤總額的合理性等，充分說明並簡要披露關聯交易是否影響發行人經營獨立性，是否構成依賴控股股東、實際控製人是否存在通過關聯交易調整發行人收入、利潤或成本、輸送發行人利益的情況；此外，發行人還應披露未來減少與控股股東、實際控製人關聯交易的具體措施。
還需要關注的是，四川黃金下遊客戶高度集中。報告期內，公司前五名客戶銷售額分別為3.52億元、4.00億元、4.58億元、1.70億元，銷售額占比分別為100%、100%、91.78%、100%。主要客戶包括中金黃金直接或間接控製企業、紫金礦業直接或間接控製企業、貴州金州能礦有限公司、山東恒邦冶煉有限公司、國投金城冶金有限公司等企業。
針對上述情況，監管部門要求公司對比同行業可比公司的情況，說明公司客戶高度集中的原因和合理性，是否符合行業特點；補充說明前五名客戶的基本情況，包括但不限於成立時間、注冊資本、主營業務、業務規模、股權結構、合作曆史、銷售金額及客戶同類采購的比例、銷售內容及結算情況方式等，並說明與發行人是否存在其他利益安排；說明同一客戶不同時期同一產品的單價、毛利率變化情況、不同客戶同一時期同一產品的銷售單價、毛利率比較等，分析說明差異的原因。
因安全事故而受到的行政處罰
據悉，近年來，我國逐步加大黃金開采加工企業安全生產和環保管理力度，導致黃金開采加工企業安全環保支出大幅增加。
在反饋中，監管機構要求保薦機構、發行人律師對環保相關事項進行核實和說明。
例如，生產經營中涉及環境汙染的具體環節、主要汙染物名稱及排放情況、主要治理設施實際運行情況、報告期內發行人環保投入及相關成本費用、經營情況等環保設施；報告期內環境保護投資及環境保護相關成本費用與公司生產經營產生的汙染治理情況是否一致；投資項目采取的環境保護措施及相應的資金來源和金額；公司生產經營及募集資金投資項目是否符合國家和地方環保要求。
2021年7月13日，該公司選礦廠一名操作人員擅自違規作業，導致人員被埋。經搶救無效死亡。木裏藏族自治縣應急管理局對該公司處以行政罰款41萬元，對索洛溝金礦處以41萬元罰款。礦長個人被處以行政罰款21.24萬元。
因安全生產問題受到行政處罰後，監管部門要求公司補充說明：發行人是否建立了完整的安全生產管理製度，安全生產管理製度的有效性和執行情況；發行人安全設施運行情況和安全生產管理製度。是否存在違反法律、法規的行為。