兩萬股東一個月沒高興，臥龍地產跨界收購礦業項目卻變“黃”了。
7月19日晚，臥龍地產發布公告稱，決定終止交易。公司此前於6月中旬公告稱，擬通過全資子公司上海臥龍以現金支付方式收購臥龍控股持有的臥龍礦業98%股權和馬哲持有的臥龍礦業2%股權。若交易順利完成，臥龍礦業將成為臥龍地產的全資子公司。臥龍地產還將形成房地產、礦產加工、貿易等多元化經營的格局。
值得注意的是，雖然其主營業務是房地產開發，但臥龍地產卻多次跨界。此前，2017年，該公司以7.51億元收購君海網絡，計劃進軍遊戲行業。但業績承諾期滿後，君海網絡2020年虧損1.76億元，2021年僅實現微利1900萬元。
終止收購臥龍礦業100%股權
7月19日晚間，臥龍地產突然發布終止重大資產重組事項的公告。其表示，近期交易對方之間的相關業務合作可能導致目標公司業務規模發生重大變化，可能對目標公司的估值和交易定價產生重大影響，並可能與公司此前預計的收購成本存在顯著差異。經公司認真評估並與交易對方協商後，雙方決定終止本次交易。
公告顯示，7月19日，公司以通訊方式召開第九屆董事會第十次會議。會議應參加表決董事9名，其中關聯董事2名回避表決，實際參加表決董事7名。最終，7名非關聯董事以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關於終止公司重大資產重組事項的議案》。
臥龍地產於6月中旬宣布了上述重大資產重組事項。即擬通過全資子公司上海臥龍以現金支付方式收購臥龍控股持有的臥龍礦業98%股權和馬哲持有的臥龍礦業2%股權。若交易順利完成，臥龍礦業將成為上市公司的全資子公司。公司還將形成房地產、選礦、貿易等多元化經營的格局。
跨界買礦曾遭質疑
事實上，臥龍地產資產重組項目自公布以來，一直飽受爭議和質疑。
首先是交易價格過高。根據此前公布的重大資產購買及關聯交易預案，根據初步測算，以2021年12月31日為評估基準日，標的資產預計價值為4.23億元。經交易雙方協商，初步確定標的資產交易價格為4.06億元人民幣。
但根據《現金支付購買資產協議》，交易對方同意自本次交易審核通過之日起5個工作日內按照各自持股比例完成未繳出資人民幣4,000萬元，經臥龍地產股東大會審議通過。因此，本次交易的轉讓價格為4.46億元。但財務數據顯示，臥龍地產2021年淨資產僅為1.68億元。
其次，基礎資產和負債較高。根據此前公布的數據，截至2021年9月末，臥龍控股資產負債率為61.63%，流動負債達178.77億元。
根據雙方簽署的《利潤補償協議》，業績補償方臥龍控股承諾，臥龍礦業2022、2023、2024財年的扣除非扣除後的淨利潤不低於人民幣6400萬元分別為6700萬元、7000萬元。但此前數據顯示，臥龍地產和臥龍礦業2020年和2021年分別實現銷售收入14.3億元和37.66億元，淨利潤分別僅為2300萬元和5800萬元。
再次，付款安排太快了。雖然雙方簽署了上述補償協議，但根據預案，本次交易為現金收購，資金來源為自有或自籌資金。付款安排分為兩個階段。第一階段是交易對方支付4000萬元進行登記。自出資之日起10個工作日內，支付交易對價的40%；第二階段，剩餘60%將在標的資產交割之日起20個工作日內支付。
另外，雖然名稱中帶有“礦”字，但據資料顯示，臥龍礦業並不生產自己的礦產資源。公司主營業務為銅精礦及其他原材料的混合、加工和銷售。主要盈利模式是進口不同品位的原礦，按照下遊大型冶煉廠的要求將每批原礦進行混合，然後出售，賺取混合加工費以及銅精礦的差價。
遭上交所問詢：是否存在利益輸送
該交易也很快引起了監管機構的關注。
6月28日，上交所發出問詢函，要求臥龍地產就本次交易的交易定價、業績承諾、業績承諾補償方案、付款安排等問題提供進一步說明和說明。
其中，在交易定價方麵，上交所要求公司說明臥龍礦業評估增值的合理性和交易定價的公平性，以及是否存在利用關聯交易轉讓利益的情況，以及上市公司和中小股東的利益是否得到充分保護。在支付安排方麵，上交所要求公司根據標的公司的業績承諾等，說明在短時間內支付全部交易價款而不分期支付的原因和合理性，以及是否相關支付安排充分保護了上市公司和中小股東的利益等。
同時，對於標的資產臥龍礦業，上交所要求其就業務模式、盈利能力、租賃生產廠房等作出說明。
對於本次交易對上市公司的影響，上交所要求明確同業競爭、關聯交易、業務發展規劃及相關風險。
最後，關於內幕信息管理。上交所表示，6月16日，公司披露了籌劃重大資產重組的提示性公告。披露前一天，公司股價觸及漲停。公司須就是否存在提前泄露內幕信息的情況作出說明。
股價一度漲幅超33%
從近期股價走勢來看，6月14日公司股價波動較大，當日收盤上漲4.75%。隨後於6月15日、6月16日兩次封漲停，並於6月20日再次觸及漲停，共五次漲停。當日股價漲幅超過33%。但隨後股價又開始下跌。
7月17日，臥龍地產發布重大資產重組方案進展公告，透露公司及相關方正在有序推進本次交易相關工作。隨後，股價連續兩個交易日收漲。截至7月19日，報5.52元/股，漲幅2.03%。
當公司剛宣布跨界礦業時，臥龍地產的股票論壇上熱鬧非凡。大家對公司股價充滿期待，甚至有人呼籲股價突破15元新高。
在兩次延遲回複上交所問詢函後，原本抱有一些期待的投資者終於收到了交易終止的消息。股吧裏的氣氛也降到了冰點，紛紛表示要跌停。
Wind數據顯示，截至今年一季度末，臥龍地產股東總數為20234戶，較上期增長10.9%。